DOMANDA: Vogliamo mettere in liquidazione una S.r.l. senza passare dal Notaio è possibile?
In sintesi, nei casi in cui la societa' si sciolga:
- per il decorso del termine;
- per il conseguimento dell`oggetto sociale o per la sopravvenuta impossibilita' di conseguirlo, salvo che l`assemblea, all`uopo convocata senza indugio, non deliberi le opportune modifiche statutarie;
- per l`impossibilita' di funzionamento o per la continuata inattivita' dell`assemblea;
- per la riduzione del capitale al disotto del minimo legale, salvo quanto e' disposto dagli articoli2447 e 2482-ter;
- nelle ipotesi previste dagli articoli 2437-quater e 2473;
sono gli amministratori che ne accertano le cause con apposita dichiarazione da iscrivere al Registro Imprese competente (salvo che, nei casi di cui ai nn. 2 e 4 dell`art. 2484, non abbia gia' provveduto l`assemblea straordinaria).
Per quanto concerne la nomina dei liquidatori, per le societa' a responsabilita' limitata l`unico rinvio sicuro e' agli artt. 2479, comma 2 n.4, 2479 comma 4 (necessita' dell`assemblea secondo la lettera dell`art. 2487, senza la possibilita' che la delibera sia adottata con decisione dei soci assunta in altra forma) e 2479-bis comma 3 (che fissa dei quorum per le modifiche dell`atto costitutivo, regolandone cosi' le maggioranze).
La procedura semplificata, limitata alle ipotesi di scioglimento previste dalla Legge (ex art. 2484 n. da 1 a 5) o dallo Statuto e che non comporta modifica dello statuto, si e' consolidata ormai tra tutte le Camere di Commercio, che accettano pratiche di messa in liquidazione senza la forma dell`atto pubblico notarile. Consigliamo in ogni caso di verificare la procedura presso la CCIAA territorialmente competente. La procedura semplificata prevede che l`organo amministrativo, accertata la causa di scioglimento ex art. 2484 c.c., deposita la constatazione al Registro Imprese e convoca l`assemblea per la nomina dei liquidatori. Con il verbale di nomina dei liquidatori si apre il procedimento di liquidazione affidato ai liquidatori, i quali si sostituiscono all`organo amministrativo e depositano le loro nomine al Registro Imprese. Le fasi operative sono: accertamento da parte degli amministratori di una delle cause di scioglimento previste dall`art. 2484 c.c., dai numeri 1 a 5 del primo comma; convocazione dell`assemblea dei soci; deliberazione dell`assemblea dei soci, che prende atto della causa di scioglimento e nomina il/i liquidatore/i; approvazione Bilancio finale di liquidazione e istanza di cancellazione dal Registro Imprese.